Fon tasfiyesi kanunu: sır saklama gerekçesiyle bilgi reddedilemez

7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, 27 Ekim 2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmi Gazete'de yayımlandı. Kanun, fon tasfiyesi sürecinde yalnız pay sahiplerinin alacağını değil, kurumların bilgi verme yükümlülüğünü de düzenliyor: MKK, Takasbank, Borsa gibi kuruluşlar, özel mevzuatlarındaki gizlilik ve sır saklama hükümlerine dayanarak bilgi vermekten kaçınamayacak.

Bu düzenleme, tasfiye bakiyesinden yapılacak ödemelerin hesabı kadar tartışılması gereken bir başka yönü de taşıyor: bilgiye erişim ve varlıkların satışı. Bu yazı kanunun bu iki yönüne odaklanıyor.

Öne çıkanlar

• Kanun, Sermaye Piyasası Kurulunun 17/9/2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış yatırım fonlarını kapsar.
• Tasfiyeyi, Kurulun gözetim ve denetiminde, tasfiye ile görevli kuruluşlar yürütür.
• Borsa fiyatı varlığın gerçek değerini yansıtmıyorsa Kurul, geri alım, toptan satış gibi alternatif satış yöntemlerine karar verebilir.
• Kanun, diğer yatırım fonları bakımından genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz.

Kanun neyi düzenliyor ve hangi fonları kapsıyor?

7596 sayılı Kanun, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) m. 128 uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun 17/9/2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen fonlardan, kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış olanları kapsar. Amaç; tasfiyenin adil, şeffaf ve etkin yürütülmesi, hukuka aykırı çıkarılan değerlerin geri kazanılması ve geri kazanılan değerlerin fon pay sahibine ödenmesidir.

Kanunun 1. maddesinin ikinci fıkrası kapsamı açıkça sınırlar: Bu hükümler, belirtilen fonlar dışındaki yatırım fonları için genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi getirmez. Kanun, yeni bir genel fon rejimi değil, belirli bir tasfiye sürecine özgü bir düzenleme niteliğindedir. Fon kayıp ve zararının sorumlulardan tahsili de kanunun amaçları arasında sayılmıştır.

Kurumlar bilgi vermekten kaçınabilir mi?

Hayır. Kanunun 3. maddesinin dördüncü fıkrasına göre MKK, Takasbank, Borsa, Türkiye Bankalar Birliği, tasfiye ile görevli kuruluşlar, portföy yönetim şirketleri, portföy saklama kuruluşları, diğer sermaye piyasası kurumları ve kamu kurum ve kuruluşları, kanunun uygulanması için gerekli bilgi ve belgeleri Kurula, YTM'ye ve/veya TMSF'ye talepleri üzerine gecikmeksizin vermekle yükümlüdür.

Bu kuruluşlar özel mevzuatlarındaki gizlilik ve sır saklama hükümlerine dayanarak bilgi vermekten imtina edemez. Hükmün pratik anlamı, tasfiye ve geri kazanım sürecinde bilgiye erişimin, kurumların kendi sır saklama düzenlemeleriyle sınırlandırılamamasıdır. Hangi bilginin hangi talep üzerine istenebileceği ise somut talebe göre değerlendirilecektir.

Fon varlıkları nasıl satılacak?

Tasfiye ile görevli kuruluşlar, mümkün olan en yüksek ekonomik değerin elde edilmesi için gerekli özeni gösterir. Kurul, borsada oluşan fiyatın varlığın gerçek değerini yansıtmadığını veya tasfiyeyi geciktireceğini belirlerse geri alım, hakim ortağa satma hakkı, toptan satış ve özel işlem bildirimi gibi yöntemlere karar verebilir (7596 sayılı Kanun m. 3).

Kurul, tasfiye ile görevli kuruluşların talebi üzerine ilgili varlıkların Borsa dışında satışına da onay verebilir. Bu satışlarda, Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerindeki kısıtlamalar uygulanmaz. Satın alan yatırımcıların bu varlıkları belirli bir süre Borsada satamayacağına da Kurulca karar verilebilir.

Tahsil edilen tutarlara ne olur?

Tasfiye sürecinde tahsil edilen tutarlar, fonun yönetim ve tasfiyesi için yapılan zorunlu giderler düşüldükten sonra tasfiye malvarlığına dahil edilir. Tasfiyenin tamamlanmasından sonra tahsil edilen tutarlar ise mükerrer ödemeye yol açmayacak şekilde geri kazanım hesabına aktarılır. Bu hesap TMSF nezdinde, TMSF'nin kendi malvarlığından ayrı ve her fon için ayrı alt hesaplarda izlenir. Fon pay sahipliği ise tasfiye ile görevli kuruluşlarca MKK kayıtlarıyla mutabakat sağlanarak fon ve hesap bazında tespit edilir.

Neden tartışılıyor?

Kanunun savunulan yönü, tasfiyenin hızlı ve en yüksek değerle tamamlanması, pay sahiplerine ödemenin gecikmemesidir. Alternatif satış yöntemleri ve bilgi akışındaki kolaylık bu amaca hizmet eder.

Karşı yönde ise iki konu öne çıkar. Birincisi, gizlilik ve sır saklama hükümlerinin bu süreçte bilgi vermeyi engelleyememesidir; bu, kurumların kendi mevzuatlarındaki korumaların ne ölçüde geri plana alındığı sorusunu getirir. İkincisi, Borsa dışı satışlarda yatırım fonu düzenlemelerindeki kısıtlamaların uygulanmamasıdır; bu esneklik hızı sağlarken denetim ve şeffaflık beklentisini de gündeme getirir. Bu değerlendirmeler kanunun metnindeki yetki ve yükümlülüklerden çıkarılmıştır.

Uygulamada nelere dikkat edilmeli?

• Müvekkilin fonunun, Kurulun 17/9/2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilenler arasında olup olmadığını ve kanunun yayımı tarihinde tasfiyesinin tamamlanıp tamamlanmadığını kontrol edin; kapsam dışı fonlar için kanun genel bir rejim getirmez.
• Bilgi ve belge talebi içeren yazışmalarda muhatabın kurum türünü not edin; kanundaki yükümlülük listesi MKK, Takasbank, Borsa, portföy yönetim ve saklama kuruluşlarını ve kamu kurumlarını kapsar.
• Fon pay sahipliğinin MKK kayıtlarıyla mutabakat sonucunda tespit edildiğini dikkate alın; müvekkilin kaydındaki farklılıklar bu aşamada önem kazanabilir.
• Satış yöntemleri ve Borsada satış yasağı gibi Kurul kararlarını ayrıca izleyin; bunlar tasfiye sürecinde Kurulca belirlenecektir.
• Somut olayın özelliklerine göre değerlendirme yapın; kanunun tasfiyeye özgü hükümleri her fon için aynı sonucu doğurmayabilir.

Sık Sorulan Sorular

Sizce tasfiye sürecinde bilgiye erişimin gizlilik hükümlerinin önüne geçmesi, pay sahiplerinin korunması bakımından doğru bir denge mi?

Fon tasfiyesine ilişkin mevzuatı ve içtihadı AyLex'te kaynaklarıyla birlikte araştırabilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez.